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　　[HK]慧源同创科技(01116):建议终止现有购股权计划及采纳新购股权计划及股东特别大会通告

　　原标题:慧源同创科技:建议终止现有购股权计划及采纳新购股权计划及股东特别大会通告

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　本公司謹訂於二零二六年二月二日（星期一）上午十一時正假座香港銅鑼灣告士打道280號世貿中心21樓2106室舉行股東特別大會，召開股東特別大會的通告載於本通函第31至33頁。適用於股東特別大會之代表委任表格亦已附於本通函內，並於聯交所網站(及本公司網站(刊登。

　　無論閣下能否出席股東特別大會，務請依照隨附適用於股東特別大會之代表委任表格上印列的指示填妥及簽署表格，並盡快及在任何情況下不遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二六年一月三十一日（星期六）上午十一時正）交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於目錄

　　現有購股權計劃之採納日期為二零一九年五月三十一日。根據現有購股權計劃之條款，其為有效及生效直至二零一九年六月一日，即現有購股權計劃採納之日起計十年。現有購股權計劃須以新購股權計劃的生效為條件，現建議在新購股權計劃於本通函「採納新購股權計劃的條件」一段所述的所有先決條件達成後獲得採納時終止現有購股權計劃。

　　於最後實際可行日期，共有151,060,000份尚未行使之購股權，賦予其持有人權利於行使購股權時轉換為合共151,060,000股股份。所有151,060,000份尚未行使之購股權均已根據現有購股權計劃授出，且概無授出其他購股權。除174,800,000份購股權如本公司日期為二零二五年九月三十日之公告所公佈已註銷及64,760,000份購股權因3名個人自本集團的僱傭關係辭職外，自現有購股權計劃設立以來，其項下概無其他購股權獲行使、失效或註銷。根據現有購股權計劃授出之尚未行使購股權將於採納新購股權計劃後維持有效並可根據其條款行使，惟採納新購股權計劃後將不可根據現有購股權計劃授出任何新購股權。

　　新購股權計劃使本公司能夠向合資格參與者授出購股權。根據新購股權計劃之條款，董事會將有權釐定並選定應獲授購股權之合資格參與者。合資格參與者接納要約之資格基準須由董事不時酌情釐定。合格參與者的範圍得包括本公司或其附屬公司的成員公司的董事和員工。

　　在評估合格參與者的資格時，董事會將考慮其認為相關的因素，包括但不限於：(i)其職位、職責、工作表現及其角色的重要性；(ii)其教育和專業資格以及行業知識；(iii)其在本集團的年資；(iv)根據現行市場慣例和行業標準，其時間投入、責任或聘用條件；(v)其對本集團現有業務及本集團的增長與發展所作或預期的貢獻；(vi)現行市場狀況；(vii)當地市場慣例、行業標準和福利；及(viii)授出購股權是否適當的激勵措施，以及購股權（連同任何績效目標和╱或歸屬條款）如何能夠就擬議承授人和本集團的長期增長而言，實現購股權計劃的目的。

　　董事會支持將非執行董事和獨立非執行董事納入新購股權計劃的合資格參與者範圍，理由如下：(i)以股權為基礎的獎勵仍然是使股東利益與所有董事會成員利益保持一致的重要工具；(ii)靈活地提供購股權將加強本公司維持具有競爭力的薪酬方案以吸引和留住人才的能力。於最後實際可行日期，本公司尚無根據新購股權計劃向非執行董事或獨立非執行董事授出購股權的具體計劃或即時意向。

　　董事會認為，根據新購股權計劃授出購股權的可能性不會損害獨立非執行董事的獨立性和公正性，理由如下：(i)獨立非執行董事將繼續遵守上市規則第3.13條規定的獨立性要求；(ii)如向獨立非執行董事或其任何聯繫人授出任何購股權會導致在授出日期（包括當日）前12個月期間內就授予該人士的所有購股權和股份獎勵（不包括根據新購股權計劃及其他股份計劃的條款失效的任何購股權和股份獎勵）所發行和將予發行的新股份總數合計超過已發行股份（不包括庫存股份）的0.1%，均須獲得獨立股東批准；及(iii)董事會將注意上市規則附錄C1所載企業管治守則E.1.9項推薦的最佳常規，該常規建議發行人一般不應向獨立非執行董事授出包含業績相關要素的以股權為基礎薪酬。

　　鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，採納新購股權計劃符合向合資格參與者提供激勵以努力提升企業價值、實現長遠目標的市場慣例，符合本集團整體利益，並因此認為有關安排屬恰當且與新購股權計劃的目標一致，且符合本公司及股東的整體最佳利益。

　　於最後實際可行日期，已發行股份為2,158,000,000股，惟本公司並無持有任何庫存股份。假設本公司已發行股本於最後實際可行日期至採納日期期間並無變動，及待相關決議案獲通過後，計劃授權限額將為215,800,000股股份，佔股東於股東特別大會上批准新購股權計劃當日本公司已發行股本10%（庫存股份除外，如有）。

　　根據新購股權計劃所授出的任何購股權須符合表現目標（如有），以達到新購股權計劃的目的。表現目標（如有）須基於合資格參與者的表現及／或本集團的營運或財務表現，包括但不限於(i)本集團的業務表現及財務表現，例如本集團的除稅前溢利；(ii)實現公司目標；(iii)個人表現評估；及／或(iv)董事會不時全權酌情釐定的其他標準，有關表現目標須於各合資格參與者的要約函件內載明。鑑於每位承授人在本集團中擔任不同的職位或角色，且其對本集團的貢獻在性質、期間或重要性方面可能有所不同，故為每次授出購股權設定一套通用的業績目標可能並不合適。因此，新購股權計劃並未規定行使每項購股權前必須達到的業績目標。董事會認為，本公司基於每位承授人的具體情況靈活決定是否以及在何種程度上為每項購股權設定業績目標，對本公司更為有利。

　　本公司將根據設定的表現目標評估承授人的實際表現及貢獻，並就是否達致相關表現目標提供意見。各項表現目標可按時間基準（即按年或在若干年內累計）對過往年度的業績進行評估，或於相關要約函件所訂明之里程碑事件完成後進行評估，在各情況下，此均由董事會或薪酬委員會（視情況而定）全權酌情訂明。董事會或薪酬委員會（視情況而定）可全權酌情釐定承授人的相關表現目標是否已獲達成。

　　倘向董事或本公司高級管理層授出購股權而未設立業績目標，則本公司將遵守上市規則第17.06B(8)條之規定，即相關公告將載述薪酬委員會之意見，說明業績目標為何非屬必要，以及授出購股權將如何與新購股權計劃之目的保持一致。

　　任何購股權之歸屬期不得少於十二(12)個月（或上市規則規定或允許之其他期間），惟於下列任一情況下，董事會或本公司薪酬委員會可全權酌情決定對授予本公司或其附屬公司僱員及董事之購股權實施較短的歸屬期：(a) 授予任何新加入的承授人（本公司或其附屬公司之僱員及董事）以「補償性」購股權，以替代其離職前僱主所沒收之股份獎勵或購股

　　董事會認為此類情況可賦予本公司靈活性，以：(i)提供具競爭力的條款吸引並促使高價值人才加入本集團；(ii)處理因行政或技術原因導致十二個月歸屬期要求並非實際可行或不公平的情形；(iii)透過加速歸屬獎勵卓越表現者；及(iv)依據績效指標而非時間型歸屬標準激勵個人。因此，董事會認為歸屬期規定（包括適用較短歸屬期的情況）屬恰當，並符合新購股權計劃的目的。

　　新購股權計劃項下購股權之行使價不得低於以下之較高者：(i)股份於相關要約日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表上所列之收市價；(ii)股份於緊接相關要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表所列之平均收市價；及(iii)股份之面值。此符合上市規則第17.03E條及新購股權計劃之目的，原因是預期購股權承授人會著力為本集團發展作出貢獻，藉此提升股份市價，進而從所獲授之購股權中獲益。

　　新購股權計劃須由董事管理，而董事就與新購股權計劃相關之一切事宜或其詮釋或影響所作之決定須（按董事全權酌情決定及在新購股權計劃條文之規限下）為最終決定，並對所有可能受影響之人士具約束力。新購股權計劃及其運作和╱或管理在任何情況下均會符合上市規則的適用規定，包括但不限於上市規則第十七章的規定。

　　根據上市規則及公司細則，除大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。本公司將於股東特別大會後根據上市規則指定的方式刊發有關表決結果之公告。據董事所深知，概無股東須就於股東特別大會上提呈之任何決議案放棄投票。

　　適用於股東特別大會之代表委任表格已隨附於本通函，且有關代表委任表格亦於聯交所網站(及本公司網站(刊登。閣下須按代表委任表格上列印的指示填妥及簽署表格，並連同簽署該代表委任表格的授權書或其他授權文件（如有）或經核實證明之該等授權書或授權文件副本，盡快但在任何情況下不遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二六年一月三十一日（星期六）上午十一時正）送達本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，先前提交的代表委任表格應被視為已撤銷。

　　倘法團股東（身為結算所（定義見公司細則）的股東（或其代名人）除外）委任法團代表，其董事或其他股東管治機構授權委任法團代表之決議案副本，或本公司就該目的而發出的委任法團代表的通知表格，或有關授權書副本，連同一份最新的股東架構文件及於該決議案日期之董事或股東管治機構成員名冊，或（視情況而定）授權書（每項均需經該股東的董事、秘書或管治機構成員認證及公證簽署證明）須於大會或其續會（視情況而定）指定時間至少48小時前（即不遲於二零二六年一月三十一日（星期六）上午十一時正）送達本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

　　為釐定出席大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年一月二十八日（星期三）至二零二六年二月二日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，股份的未登記持有人應確保所有股份過戶文件連同有關股票最遲於二零二六年一月二十七日（星期二）下午四時三十分前送交本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。

　　本通函（就此董事共同及個別承擔全部責任）載有遵照上巿規則而提供有關本公司之資料。董事於作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面乃準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且概無遺漏其他事宜而導致本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。

　　根據並受限於新購股權計劃的條款及上市規則的規定，董事會有權於新購股權計劃期限內任何時間，向受僱於本集團任何成員公司且順利通過試用期的任何人士，以及擔任本集團任何成員公司董事（不論是執行或非執行董事）的任何人士，包括獲授購股權作為與本集團任何成員公司簽訂僱傭合約誘因的任何人士（「合資格參與者」）（為免疑慮，承授人不會僅因下述情況而終止合資格參與者身份：(a)在取得其受僱或委聘公司批准情況下之休假；或(b)於本集團成員或任何繼任者之間的調職）。

　　任何合資格參與者接納要約之資格均應由董事不時基於其對本集團發展及增長所作出或可能作出之貢獻按董事意見基準全權酌情釐定，當中計及之因素包括但不限於有關合資格參與者對本集團所作出或可能作出貢獻之性質及程度、該合資格參與者所擁有有利本集團持續發展之特殊技能或技術知識、該合資格參與者已或可能為本集團業務及發展帶來之積極影響，以及向該合資格參與者作出要約是否為激勵該合資格參與者繼續為本集團之改善作出貢獻之適當激勵。

　　(i) 於批准更新授權限額（定義見下文）前，因根據新購股權計劃可能授出的所有購股權及本公司不時採納的任何其他計劃項下的任何購股權或獎勵獲行使而可能配發及發行或由本公司轉讓的最高股份總數為215,800,000股股份，不超過於採納日期已發行股份（不包括庫存股份）的10%（「初步授權限額」）。

　　(ii) 本公司可在股東批准上次更新（或採納計劃（視情況而定））之日起計三年後，股東通過普通決議案更新初步授權限額或更新授權限額（「計劃授權限額」）。於任何三年期間內，計劃授權限額的任何更新須獲得股東批准，且須符合以下規定：

　　惟若本公司根據上市規則第13.36(2)(a)條所載按比例向其股東發行證券後立即進行更新，以致更新後計劃授權限額的未使用部分（按相關類別已發行股份的百分比計算）與緊接證券發行前的計劃授權限額的未使用部分（向下約整至最接近的完整股數）相同，則上文第(i)及(ii)段的規定並不適用。於任何情況下，根據經更新計劃授權限額（「更新授權限額」）可能配發及發行或由本公司轉讓的最高股份總數不得超過更新授權限額批准當日已發行股份（不包括庫存股份）的10%。本公司須向股東寄發通函，當中載列根據現有計劃授權限額已授出的購股權數目及更新理由。

　　(iii) 董事會可於股東大會上尋求股東另行批准，以授出超出初步授權限額或更新授權限額之購股權，惟超出初步授權限額或更新授權限額之購股權僅可授予本公司於尋求該等批准前特別確定的合資格參與者，惟授予該合資格參與者的購股權數目及條款須在股東批准前確定並須遵守上市規則第17.03C(3)條訂明的其他相關規定。對於在此情況下授予的任何購股權，就計算該等購股權的行使價而言，建議作出此類授予的董事會會議日期應被視為要約日期。

　　於直至授出日期（包括該日）止任何12個月期間根據新購股權計劃及本公司任何其他計劃授予每名承授人的購股權（無論已行使或尚未行使）連同所有其他購股權及獎勵獲行使而發行及將發行的股份總數，不得超過已發行股份（不包括庫存股份）的1%。

　　倘向承授人進一步授出購股權將導致直至及包括有關授出日期止12個月期間內已授予及將授予該人士之所有購股權及獎勵連同所有其他購股權及獎勵（不包括根據計劃條款已失效之所有購股權及獎勵）獲行使時發行及將予發行之股份總數超過已發行股份（不包括庫存股份）之1%，則該授出須由股東於股東大會上另行批准，而相關承授人及其緊密聯繫人（或倘承授人為關連人士則為聯繫人）須放棄投票。本公司須向其股東寄發通函，其中須披露合資格參與者的身份、將授予的購股權（以及先前於12個月期間授予該合資格參與者的購股權及獎勵）數目及條款、向該合資格參與者授予購股權的目的，以及解釋購股權的條款如何實現此目的。授予該合資格參與者的購股權或獎勵的數目及條款須在股東批准之前確定。就將授出的購股權而言，在計算行使價時，董事會建議向該合資格參與者授出建議購股權的董事會會議日期應被視為要約日期。

　　(i) 在上文第(4)段的規限下，倘建議向身為董事、主要行政人員（本公司候任董事或候任主要行政人員除外）、主要股東或彼等各自的任何聯繫人的合資格參與者提出任何購股權要約，根據新購股權計劃或本公司或其附屬公司的任何其他股份計劃，該要約必須先由獨立非執行董事（不包括身為討論中的購股權承授人的任何獨立非執行董事）批准。倘最初授出該等購股權須經股東批准，則向該等合資格參與者授出的購股權條款的任何變更，必須按照上市規則第17.04(4)條所載方式經股東批准。倘根據新購股權計劃的現有條款，該等變更自動生效，則此規定並不適用。

　　(ii) 倘向主要股東或獨立非執行董事或彼等各自的任何聯繫人授出任何購股權，導致於截至要約日期（包括該日）的12個月期間根據新購股權計劃及本公司任何其他股份計劃已授予該人士的所有購股權及其他購股權及獎勵（不包括根據新購股權計劃條款失效者或註銷者）獲行使時已發行及將予發行的股份，合共超過已發行股份（不包括庫存股份）的0.1%，上述進一步授出購股權須待（除獨立非執行董事的批准外）本公司向其股東發出通函，股東於根據公司細則召開及舉行的股東大會（承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於該股東大會上就有關授出有關購股權的決議案放棄投票贊成）上以按股數投票方式表決批准，及／或符合上市規則不時訂明的其他有關規定後方可作實。除上市規則另有規定外，就在計算行使價時，董事會建議向該合資格參與者授出建議購股權的董事會會議日期應被視為要約日期。承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士均須在該股東大會放棄投票贊成（惟任何該等人士可投票反對建議授出，前提是其已於致本公司股東的有關通函中表明其反對建議的投票意向）。本公司根據本段向其股東發出的通函須載有(a)將授予該合資格參與者的購股權數目及條款詳情（有關資料須在股東大會之前確定）；(b)獨立非執行董事（不包括屬購股權或獎勵承授人的任何獨立非執行董事）就授出條款是否公平合理及有關授出是否符合本公司及股東整體利益的意見，以及彼等就如何投票向獨立股東作出的推薦建議；及(c)上市規則規定的其他有關詳情及資料。

　　(iii) 在下文第(iv)項的規限下，於該股東大會上，向主要股東或獨立非執行董事（或彼等各自的任何聯繫人或其聯繫人為主要股東或獨立非執行董事的任何人士）授出購股權，須由股東遵守上市規則有關於會上投票的規定予以批准。

　　(iv) 上述第(i)、(ii)及(iii)項僅於上市規則規定的時間及範圍內適用。就尋求上文第(3)(iii)、(4)及(5)(ii)項下股東批准而言，本公司須向股東寄發載有上市規則相關段落所述規定的資料的通函。凡上市規則有所規定，則為取得必要的批准而召開的股東大會上的投票，須以投票表決方式進行，且上市規則規定的人士須放棄投票。

　　根據新購股權計劃的條款，購股權可於董事會決定並於致承授人函件中指明的期間（「購股權期間」）內隨時行使，有關期間應為購股權授出當日（「開始日期」）起計十年（或於致承授人的函件中另行訂明的較短期間）。

　　有關任何購股權的歸屬期不得少於十二(12)個月（或上市規則可能規定或允許的其他期限），惟董事會或本公司薪酬委員會可就以下情況全權酌情向本公司或其附屬公司的僱員或董事授予購股權時規定較短的歸屬期除外：

　　(a) 向新入職的任何承授人（為本公司或其附屬公司的董事或僱員）授出「補償性」購股權，以取代彼等離開前僱主時被沒收的股份獎勵或購股權；(b) 授予購股權採用基於表現的歸屬條件而非基於時間的歸屬準則；(c) 向因死亡、殘疾或不可抗力事件而被終止僱用或委聘的任何承授人（為本公司或附屬公司的董事或僱員）授予購股權；

　　根據新購股權計劃所授出的任何購股權須符合表現目標，以達到新購股權計劃的目的。表現目標（如有）須基於合資格參與者的表現及／或本集團的營運或財務表現，包括但不限於(i)本集團的業務表現及財務表現，例如本集團的除稅前溢利；(ii)實現公司目標；(iii)個人表現評估；及／或(iv)董事會不時全權酌情釐定的其他標準，有關表現目標須載於向各選定合資格參與者授出購股權的相關要約函件內。

　　在評估合格參與者的資格時，董事會將考慮其認為相關的因素，包括但不限於：(i)其職位、職責、工作表現及其角色的重要性；(ii)其教育和專業資格以及行業知識；(iii)其在本集團的年資；(iv)根據現行市場慣例和行業標準，其時間投入、責任或聘用條件；(v)其對本集團現有業務及本集團的增長與發展所作或預期的貢獻；(vi)現行市場狀況；(vii)當地市場慣例、行業標準和福利；及(viii)授出購股權是否適當的激勵措施，以及購股權（連同任何績效目標和╱或歸屬條款）如何能夠就擬議承授人和本集團的長期增長而言，實現新購股權計劃的目的。

　　董事會支持將非執行董事和獨立非執行董事納入新購股權計劃的合資格參與者範圍，理由如下：(i)以股權為基礎的獎勵仍然是使股東利益與所有董事會成員利益保持一致的重要工具；(ii)靈活地提供購股權將加強本公司維持具有競爭力的薪酬方案以吸引和留住人才的能力。截至最後實際可行日期，本公司尚無根據新購股權計劃向非執行董事或獨立非執行董事授出購股權的具體計劃或即時意向。

　　董事會認為，根據新購股權計劃授出購股權的可能性不會損害獨立非執行董事的獨立性和公正性，理由如下：(i)獨立非執行董事將繼續遵守上市規則第3.13條規定的獨立性要求；(ii)如向獨立非執行董事或其任何聯繫人授出任何購股權會導致在授出日期（包括當日）前12個月期間內就授予該人士的所有購股權和股份獎勵（不包括根據新購股權計劃及其他股份計劃的條款失效的任何購股權和股份獎勵）所發行和將予發行的新股份總數合計超過已發行股份（不包括庫存股份）的0.1%，均須獲得獨立股東批准；及(iii)董事會將注意上市規則附錄C1所載企業管治守則E.1.9項推薦的最佳常規，該常規建議發行人一般不應向獨立非執行董事授出包含業績相關要素的以股權為基礎薪酬。

　　鑑於每位承授人在本集團中擔任不同的職位或角色，且其對本集團的貢獻在性質、期間或重要性方面可能有所不同，故為每次授出購股權設定一套通用的業績目標可能並不合適。因此，新購股權計劃並未規定行使每項購股權前必須達到的業績目標。董事會認為，本公司基於每位承授人的具體情況靈活決定是否以及在何種程度上為每項購股權設定業績目標，對本公司更為有利。

　　根據新購股權計劃，購股權的行使價格不得低於以下各項中的較高者：(i) 相關要約日（須為營業日）聯交所每日報價表所載的股份收市價；(ii) 相關要約日前五個交易日聯交所每日報價表所載的股份平均收市價；及(iii) 股份面值。

　　因購股權獲行使而將予配發及發行的股份須符合本公司組織章程細則（可能經不時修訂）的所有條文，並須在各方面與因購股權獲行使而向承授人配發股份當日（「配發日期」）（或倘該日為本公司暫停辦理股東登記手續之日，則為重新辦理股東登記手續的首日）已發行的當時現有繳足股份享有同等權益，因此將賦予購股權持有人參與於配發日期或之後派付或作出的所有股息或其他分派的權利，惟倘其記錄日期早於配發日期，或（倘較後）早於本公司的股東登記冊中登記配發日期，則先前宣派或建議或議決派付或作出的任何股息或其他分派除外。因購股權獲行使而配發及發行的股份不得附帶投票權，直至承授人的名稱列入本公司股東登記冊成為有關股份的持有人為止。

　　本公司於得悉內幕消息（定義見上市規則）後，不得提出授出購股權的要約，直至該內幕消息按照上市規則公佈後的交易日（包括該日）為止。尤其不得在緊接下列時間（以較早者為準）前30日期間內授出購股權，但僅在上市規則規定的範圍內及期限內（經不時修訂）：

　　因行使購股權將予配發和發行的股份須受公司章程及開曼群島現行法律的約束，並在所有方面與行使購股權後向承授人作出配發當日的現有已發行繳足股款股份享有同等地位，並享有相同的投票權、股息權、轉讓權及其他權利，包括公司清盤時產生的權利。在不影響前述規定的前提下，除先前已宣派、建議或決議派付或作出的股息或其他分派（如該等股息或其他分派的記錄日期為配發日期或之前）外，持有人有權參與於配發日期或之後派付或作出的所有股息或其他分派。

　　倘承授人在悉數行使購股權前，因下文第(16)及(17)段所列以外一個或以上的原因終止受僱而不再是合資格參與者的情況下，於承授人由於下列任何事件而不再為合資格參與者的日期，該購股權（以已歸屬但尚未行使者為限）將立即失效，且不可由承授人行使（以已歸屬但仍未可行使及尚未行使者為限）：

　　(ii) 承授人因作出任何破產行為或無力償債或與債權人達成任何債務重整安排或債務重整協議或被裁員（「該理據」）而終止僱傭，其中承授人或相關合資格參與者是否因該理據而不再為合資格參與者的董事會決議案須為最終。

　　倘承授人在悉數行使購股權前因身故、身體或精神永久完全喪失能力或在正常退休條件下退休而不再是合資格參與者的情況下，該購股權可於承授人不再是合資格參與者的日期後6個月期間內行使（以已歸屬但尚未行使者為限）（或視情況而定，由其法定遺產代理人進行）。

　　在上述情況下，董事會可（但並非必須）通過向有關承授人發出書面通知收回董事會認為適當的已授出購股權數目（以尚未行使者為限）。根據本段被回收的購股權應被視為已失效，而就計算計劃授權限額（包括更新後的限額，視情況而定）而言，就此回收的購股權將不會被視為已使用。為免混淆，本段所載回撥機制並不適用於已行使購股權。

　　倘透過收購建議、購回股份建議或債務償還安排，或其他類似方式向全體股份持有人或除要約人及／或由要約人所控制的任何人士及／或與要約人聯合或與其一致行動的人士以外的所有該等持有人提出全面收購建議，則本公司應盡最大努力，促使該項收購建議在加以必要的變通後按相同條款提呈予所有承授人，並假設彼等將透過全數行使獲授的購股權（以已歸屬但尚未行使者為限）成為股東。倘該項收購建議根據適用法律及法規的規定獲批准後成為或宣佈成為無條件，則承授人（或其法定遺產代理人）可於該全面收購建議成為或宣佈成為無條件當日起計十四(14)日內任何時間悉數行使購股權（以已歸屬但尚未行使者為限），隨後購股權將告失效。

　　倘本公司向股東發出通告召開股東大會，以考慮及酌情批准本公司主動清盤的決議案，則本公司須於向本公司各股東寄發有關通知當日或隨後盡快向所有承授人發出相關通告，其後各承授人有權在不遲於本公司建議舉行股東大會日期前兩個營業日隨時向本公司發出書面通知行使其全部或部分購股權（以已歸屬但尚未行使者為限），並隨附有關通知所述股份認購價總額全數股款，而本公司須盡快且無論如何不遲於緊接上述建議股東大會日期前營業日向承授人配發入賬列作繳足的有關股份。

　　20. 本公司與其股東或債權人達成債務償還協議或債務償還安排時之權利倘本公司與其股東或債權人之間就本公司與任何其他一家或以上公司合併而建議達成債務償還協議或債務償還安排（包括以債務償還計劃之方式提出收購），則本公司須於向本公司各股東或債權人發出通告召開以考慮有關債務償還協議、債務償還安排或債務償還計劃之大會當日同日，向承授人發出有關通知。購股權須隨即歸屬或以其他方式即時可予行使，而承授人可於該日起計兩個曆月內或由該日起至法院批准該債務償還協議、債務償還安排或債務償還計劃當日（以較早者為準）止期間內（惟於任何情況下不遲於購股權協議所載有關購股權的屆滿期限），行使購股權（以已歸屬但尚未行使者為限），惟於各情況下，須以該債務償還協議、債務償還安排或債務償還計劃獲法院批准並生效為條件，而於該債務償還協議、債務償還安排或債務償還計劃生效後，除先前已根據新購股權計劃獲行使者外，所有購股權均將失效。本公司可要求承授人轉讓或以其他方式處理於此等情況下因購股權獲行使而發行的股份，以使承授人盡可能處於與該等股份受制於該債務償還協議、債務償還安排或債務償還計劃時相同的地位。

　　而核數師或獲認可獨立財務顧問須以書面證明有關調整符合上市規則第17.03(13)條規定，惟任何該等變更須基於承授人應擁有與於緊接該等調整前行使其持有的所有購股權時有權認購的本公司股本比例相同的比例而作出（根據聯交所不時就股份計劃發出的所有相關指引或解釋及上市規則的相關條文詮釋），而承授人在悉數行使任何購股權時應支付的總行使價應盡可能與該事件發生前的價格保持一致，及如果該等變更的效果是使股份能夠以低於其面值的價格發行，則不得作出此類變更。

　　就上文要求的任何調整（溢利或儲備資本化的調整除外）而言，核數師或認可的獨立財務顧問（視情況而定）須以書面形式向董事會確認，有關調整符合上市規則第17.03(13)條及有關本公司新購股權計劃的註釋所載規定及／或上市規則訂明的其他規定，以及上市規則不時提供的其他適用指引及／或詮釋。倘本公司的資本結構出現上述任何變動，本公司在接獲承授人的查詢後，須將有關變動通知承授人。在本段中，核數師或獲認可獨立財務顧問（視情況而定）的身份為專業人士而非仲裁人，而彼等的證明書在並無明顯錯誤的情況下為最終且不可推翻，並對本公司及承授人均具有約束力。核數師或獲認可獨立財務顧問（視情況而定）的成本應由本公司承擔。

　　(b) 根據上文條款已註銷其購股權之同一承授人，僅可於計劃授權限額下尚有未發行購股權（不包括根據上文條款註銷之相關承授人購股權）且符合新購股權計劃條款之情況下，方可獲發新購股權。就計算計劃授權限額附錄 新購股權計劃的主要條款

　　本公司可藉在股東大會上通過決議案隨時終止新購股權計劃的操作。在此情況下，在新購股權計劃終止後，不得進一步授出購股權，但新購股權計劃的條文在所有其他方面將仍具十足效力及作用。於終止後，根據上市規則須於致股東的通函中披露根據新購股權計劃授出的購股權（包括已行使或尚未行使）及（如適用）因終止而失效或不可行使的購股權詳情，以尋求股東批准將設立的首個新計劃或於終止後更新任何現有計劃的計劃授權限額。

　　倘適用法律及法規（包括上市規則）允許，並在聯交所授出豁免及對轉讓施加任何條件的情況下，承授人可出於該承授人及╱或承授人的任何家庭成員的利益（例如於遺產規劃或稅務規劃），將其購股權轉讓予一個工具（如信託或私營公司），惟據此轉讓的購股權將繼續符合新購股權計劃的目的並遵守上市則規的其他規定。在此情況下，本公司應披露信託的受益人或受讓人工具的最終實益擁有人。

　　(i) 新購股權計劃須待下列條件獲達成後，方告生效：(A)股東通過批准及採納新購股權計劃的決議案，並授權董事會根據此計劃授出購股權，以及根據任何購股權獲行使而配發及發行股份；及(B)聯交所批准根據新購股權計劃將予授出之購股權所附認購權獲行使而須予發行之股份上市及買賣。

　　(ii) 新購股權計劃可由董事會通過決議案在任何方面作出變更，惟在未經股東大會上以本公司決議案事先批准前，新購股權計劃中有關上市規則第17.03條所載事宜之條文，不得作出有利於承授人或建議承授人之修訂。

　　(iv) 倘首次授出購股權獲董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及／或股東（視情況而定）批准，則更改授予合資格參與者的購股權的條款須經董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及／或股東（視情況而定）批准。倘根據新購股權計劃的現有條款，該等變更自動生效，則此規定並不適用。

　　(i) 待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）批准根據新購股權計劃（「新購股權計劃」）之規則（註有「A」字樣之草擬文件已提呈大會並由大會主席簽署以資識別）可能授出之購股權獲行使而可予配發及發行

　　4. 代表委任表格連同簽署該代表委任表格的授權書或其他授權文件（如有）或經核實證明之該等授權書或授權文件副本，必須於大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二六年一月三十一日（星期六）上午十一時正）送達本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票，而在此情況下，委任代表文件將被視為已撤銷。

　　5. 倘法團股東（身為結算所（定義見本公司之公司細則）的股東（或其代名人）除外）委任法團代表，其董事或其他股東管治機構授權委任法團代表之決議案副本，或本公司就該目的而發出的委任法團代表的通知表格，或有關授權書副本，連同一份最新的股東架構文件及於該決議案日期之董事或股東管治機構成員名冊，或（視情況而定）授權書（每項均需經該股東的董事、秘書或管治機構成員認證及公證簽署證明）須於大會或其續會（視情況而定）指定時間至少48小時前（即不遲於二零二六年一月三十一日（星期六）上午十一時正）送達本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

　　6. 為釐定出席大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年一月二十八日（星期三）至二零二六年二月二日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，本公司股份的未登記持有人應確保所有股份過戶文件連同有關股票最遲於二零二六年一月二十七日（星期二）下午四時三十分前送交本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。